经过1943年的库尔斯克大战以后，苏军逐渐掌握了战场的主动权，开始向第聂伯河推进。
1944年冬春之交的1月24日，在乌克兰大地，苏军为了获得在南布格河的行动自由权，几十万苏军开始向切尔卡瑟和基洛夫之间的德军突出部进军。
一，曼施坦因的救援
为了救援突出部内的德军，曼施坦因将军组织救援，援军一度进击到切尔卡瑟附近的239高地，而包围圈内的德军也在向这个地方突击，可是就在这个关键时刻，德军的“贝克”团为了防止手下的虎式坦克全部毁灭，居然主动撤退出了239高地，这让苏军精锐的第5坦克军抓紧力量调兵遣将夺取了这个高地，从此德军再也没有能控制这个高地，救援行动宣告失败，曼施坦因将军不得不通知守军自行突围。
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曼施坦因
二，切尔卡瑟包围圈
切尔卡瑟包围圈内共有60000德军，指挥官为炮兵上将施特默尔曼，这位上将已经是两鬓斑白，年近60岁。希特勒曾派出飞机要接送施特默尔曼离开包围圈，但施特默尔曼决意要留下来指挥部队，让飞机把伤员送出去。
三，德军风雪夜突围
2月16日夜，下起了暴风雪，弥漫的风雪使能见度只有10-20米，施特默尔曼将军决意抛下辎重，让士兵携带轻武器突围，而苏军则在切尔卡瑟周围设了8道防线等待德军的突击，德军在以党卫军维京师为尖刀的带领下实施突围，党卫军维京师主要是外籍军团，装备有90辆三号，四号坦克，这点兵力对苏军的重型反坦克炮来说，不在话下，可维京师奋死突击，居然在苏军阵地上撕出了一条口子，随后德军不断涌出裂口，接连突破几道防线后，苏军把装甲部队投入到包围圈，在苏军坦克面前，德军毫无招架之力，很多运输车辆被摧毁，士兵被击毙。苏军坦克攻击之后，紧跟而来的苏军的哥萨克骑兵，他们挥舞马刀继续对德军进行冲击，德军在连番冲击下，形势危急！
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就地阻击的德军
四，将军殿后
在紧要关头，施特默尔曼将军决意亲自留下掩护部队突击，他手持一把毛瑟98K步枪对士兵们说：孩子们，你们还年轻，我已经年近60岁了，保护你们是我的责任，你们马上突击，这是命令。之后，施特默尔曼将军挑了维京师战斗力最强的一个营担任后卫。
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施特莫尔曼将军
五，德军突围
德军密密麻麻地突进到苏军最后一道防线时，苏军的阻击更加猛烈，一位集体农庄的女战士用机枪打死了上百名德军，但是苏军却低估了包围圈中德军的数目，以为是2万人，实际上却是6万人，苏军逐渐无法力撑，德军一鼓作气，把步枪上刺刀，冲上了239高地，冲上高地后，距离脱离包围圈，只剩下一条河，德军发挥集体力量最终在浅水区渡过了4万人，最终没有来得及突围的近2万人被苏军歼灭。而施特默尔曼将军却在掩护突围中被苏军炮弹弹片击中背部阵亡，临死时手里还紧握着那把毛瑟步枪！
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